我们谈及出海，往往更多是将目光放在市场解读、赛道选择以及趋势判断等等方面，但游戏出海过程中的法律前置合规问题，却经常被忽略。事实上，就像各个地区市场的文化、用户习惯均不同一样，全球各地对于游戏产品的相关法律法规也不尽相同，如果忽视了这个问题，无疑会面临更大的风险以及造成损失的可能性。
量江湖2020线上公开课第十三期，量江湖携手独立出海联合体，特邀北京韬安律师事务所高级顾问（合伙人）孙磊，就网络游戏出海法律前置合规为大家进行分享。
以下为线上演讲直播内容整理。
大家好，今天的这个分享，想给大家针对如何进行网络游戏出海法律前置合规进行一个分享，更多的是经验之谈。目前做海外合规，大家还是一个比较懵的状态，它其实分成两个方面，第一是，我们首先需要了解在国外有哪些法律规定，包括监管的架构跟中国大陆不一样。
第二个层面上就是我们做所谓的实操性角度去讲，找通路——因为我们知道如果一个产品，完全严格按照文本上的合规的严格去讲的话，基本上我们任何一个互联网产品包括游戏在内，可能都没办法最终正常去盈利的。活下去是我们的第一步。
我们就分成几个问题去讨论，
第一个问题是出海合规都包括什么？
第二个问题是产品决定合规的风险点。之前很多出海的客户跟我们说，我们要有一个全球的指南，我说指南几乎可能是一本新华字典或者是更厚的东西。他说能不能针对美国地区，我说美国地区有好多的州对吧？每个州在不同的法制层面上，在细节上也是不一样的，比如说我们基本上做出海的都要关注，一个是联邦层面上的东西，另外一个就是加州对吧？非常简单，因为苹果在加州，所以我们可能更多的关注加州的相关的数据隐私相关规定或者是未成年的相关规定。
第三点就是地区决定了合规的风险点，也就是说可能这个产品本身的内容，我们是一包发全球对吧？我们现在很多客户都非常喜欢做这种一包发全球的事，他不太会给大区域有不同的包，虽然我们基本上会建议说你至少要实体的锁物理IP，然后在大区域要进行不同包体的切分，因为我们在给用户制定用户协议和隐私协议的时候，其实不同地区它的法律条款是冲突的。
当然我有很多客户会讲说用户协议和隐私协议不就是形式上，但是我们可能在国内这方面从今年开始应该说是比较严格了，至少在隐私协议层面上是比较严格，当然我也不太觉得他们很多数据圈拿隐私和数据这块贩卖焦虑本身有什么太大意义，但是本身在国外，它确实是直接对应的是下架罚款等等惩罚。
首先我们来讲出海合规都包括什么东西，我们在对国内的合规都有哪些东西，其实很多用户和客户都是很蒙的状态，包括我们一直在说的文化部，不管游戏版块审批了，变成版署中宣部层面上了，这个执法在谁对吧？虽然我们年底的时候，套版号的这几个处罚案例，我们知道了是在文化执法明确了所谓的叫做审执分离审批和执法，分属两个不同的部门，这个是我们明确，但是在细节我们会发现很多都是很模糊的，比如说之前我们在国内合规中对应的暂行办法废止了，新的中宣部层面上还没有出来，新的到底跟旧的怎么衔接？目前其实断的很严重了，包括再往后衔接的事中事后那些其实也同样废止了。
现在目前是要怎么管？这个就是我们讲的叫做法律和法规。我们国家目前没有法律说我们没有针对游戏在法律层面上单独的立法，我们有法规或者更多的是部门规章，通知行业规范，什么叫行业规范？比如我们讲说音数协要推的适龄提示，音熟悉它不是一个行政机关，它是一个法人单位，他做的视频提示严格意义上讲的话叫做行业自律，或者是叫做指导，这个就有点像消协。消协我们能做的事就是约谈，但是最终处罚还是要由市场监督局进行处罚。
第二个是主管部门到哪都是一样的，我们要摸清楚谁来管我们。
第三个是行业组织，我们要明白我们中国大陆地区行业组织其实是个相对来说比较弱势的这一个定位，所以我们会看有更多的游戏行业协会对吧？有更多各种的电竞协会，他们其实最终会在中国是很尴尬的一个位置。当然我重点要说的是上海游戏行业协会在几个行业协会中，它的承担的作用和责任会更多一些，包括我们会看在上海的电竞场馆的审批标准中，最终收审的入口其实是由上海游戏协会里边去去负责承担入口的，对，这是他跟其他省的这个行业协会不太一样的地方。
包括我们有各种各样的协会，什么演出协会对吧？我们的网络直播是挂在演艺协会的网络表演的子协会之中的，包括我们后面通常会谈到的民族、宗教和民俗，这一点也是我们在出海中业务运营都会了解得非常清楚。像中东一些地区，东南亚地区，有些特别的讲究，包括很多词的忌讳是不能说的。还有常规的合规组和我们后面会讲到，我们基本上比较喜欢把它列成17个行这个组合点，然后就是判例，这个就是我们所谓的出海合规的，至少要了解的6个大问题。
首先我们要来说法律和法规，世界上有哪个国家为游戏单独制定了法律层面上的东西，韩国。我 PPT上写的可能是包含了越南，但我要最后拆开讲，韩国在游戏的审批制度上其实是分成了几大板块，一个是叫做许可证审批加自分级，这个模式我写的是韩国和越南，因为我们知道我们为什么说要许可证，对吧？我们之前很多的律师包括很多的文章，特别爱套中国的观点，越南套版号会怎么样，这个是个谬误，大家可能不太有这个意识。版号和越南的G1到G4本质上不一样的。
我们国家管理的版号是他的上行法律是来自于什么？以往是来自于网络出版对吧？因为它是个由出版部门去管的，所以我们会发现我们走广告审批要出版社对吧？是这一套东西。
我们如果没有版号，那就被定义成非法出版物。这个是我们的版号体系的监管逻辑。越南它是叫G1到G4许可证，它的许可证是什么性质呢？看他的主管部门就知道了，国外大部分的网络游戏主管部门并没有像中国和韩国这样放在文化口，他大部分的网络主管部门是放在通讯口，就是由信息通讯部去负责的。越南也是这样子，越南它的整个监管部门是放在信息通信部的，所以它的所谓的 G1到G4，它其实是按照通讯资质来进行划分的，所以我们可以理解说为什么我们看越南的它的法律中，没有G1的许可证擅自经营，在越南是可以判刑的，为什么？因为我们任何一个国家在通讯资质上都不太会能够容忍，它跟所谓的非法出版物性质是不太一样的。
越南也是G1到G4加上自分级，这种是越南的观点，所以我们对越南有很深的误区，我之前有文章写过，就是越南本身它其实是一个非常矛盾的国家，之前在18年棋牌的时候，广东那边很多的客户都跑到越南那边去发棋牌，当然越南进赌博游戏在2010年的时候就已经历次发过通知了，被抓过很多轮了，所以我也不太知道为什么大家对越南的环境有那么那么高的期待，越南也是在12年前后的时候就实行过小金也实行过险冲，所以越南的管控标准一点并不比国内和韩国要轻，所以我们也会发现越南的信息通讯簿上几乎每个月的新闻，它的舆论的指向全都是中国，对，包括我们也知道《阴阳师》对吧？因为地图的问题，在越南被迫停服也是一样问题。
韩国的它的所谓的分级我们后面会讲，但是韩国没有版号制度，韩国它是通过分级来卡这个东西，所以我们严格上它也是把越南和韩国统一放在一起，分级分成两种模式，一种叫做自愿分级，比如说像我们讲的日本 zero对吧？
ESRB这种叫自愿分级，我们说的是行业自律的约束。韩国GRAC是叫强制分级，这个是我们要明白的，当然后面我会讲到大家现在都弄不清楚，就说我分级，我不是通过Google Play和IOS就直接分级了，那是因为大家发的是手游对吧？当然如果我们发分级发的是ns或者ps或者发的是端游，该找谁去分级，大家觉得是还是那就不分级了，或者是渠道那会就不能帮你分级了。对吧？像ps和ns还好，他们有主机的渠道，分级就是索尼和任天堂。
如果你发单机怎么办？部分机型不行，包括未成年人保护措施，不良信息过滤系统怎么搭对吧？包括人家的韩国也是实名制要怎么接，后面都会讲的。
第二种是纯分级制度，就是我们讲的说ESRB、PEGI、CERO， KMRB和USK这种叫做这种所谓的分级制度。还有一种就是版号审批制度，中国和东南亚一些国家，我们会这个就是我们刚才要讲，说我们现在大部分人都闹不太清楚分级干啥用的，分级也是我们很多帖子上都会讲，按 IARC国际年龄组织，他们会承担着分级的任务。
IARC到底是干啥用的？他会给开发者写了这么一个东西，我们看一眼它有一个指引，然后它里头覆盖了PAD、主机、手机、端游这种东西他们在一起叫IARC对吧？包含了各种的各种的类别，我们感觉好像还是很懵，对吧？我们再看一眼他的会员单位，包括了澳大利亚、巴西、 ESRB北美，韩国的GREC，欧洲的PEGI，然后再加上USK，德国这个是目前他的会员单位，我们就要明白了，目前世界上有自我分级的国家，并不仅仅是这6个会员单位，这个点当时很多的客户问过我们，说说我在俄罗斯，俄罗斯是欧洲国家，它是不是用PEGI那么这个点实际上是有问题的，就是俄罗斯本身他是有自我分级体系的，所以说我们只能去说俄罗斯在手游上你可以参照PEGI用渠道进行发行，因为渠道到底参照哪个指标是渠道自己去搞定的事儿了，所以我们也会发现 Google play它今年的分级的操作上会有很大的变化，对吧？他不再用自己的分系统了，他会精确到国别，它会让你按照国别去进行分级，它每个国别不同的分级的指标是不一样的。
我们如果是端游，我们举个比较极端的例子，在俄罗斯发端游你应该参与什么评级？这时候显然Google Play和iOS帮不上你了，你应该怎么去分级呢？俄罗斯的分级也是由信息通讯部去负责的，并不是说俄罗斯文化部去负责的。它的分级模式，俄罗斯有自己的指标，就是这个东西俄罗斯评审，我发现他是0~6，6~12 ，12~16，6~18，这个是俄罗斯分级的指标，它的逻辑也是俄罗斯本身不接受分级，它就会指定一个专家库，你到专家库里头去提交分级指标，他的网站都有，然后交完之后，然后到获得了拿这个指标，然后去进行分级。它有点像自评级，但是专家库都是经过通讯部公示的，同时他为了防止作弊，你要获得三个指定的分级的结果才能ok，如果出现两其中一个指标明显的分的有问题，他认为这个是不通过的。
我们再弄清楚目前所谓的渠道分级和国家的分级是个什么样的关系。我们要明白就是在任何一个有主权的国家层面上，到底是像Google，像ns、ps和微软这样的分级就是所谓的企业分级为准，还是以国家自有的法律的分级为准？
我相信任何一个理性人都会有这个认知，国家分级为准，所以说这个表是什么意思？那个表也是在llc的体系之内的，他会跟你说，目前是叫国家和企业自认的一个互评表。什么意思？打勾的。国家在渠道上是承认的，没打勾的就意味着这个国家在这个渠道上目前是不认可渠道分级的。
所以我们就会发现了像 Google play，目前在grac韩国是获得了自评级的资质的，它里头没有列App Store，但是App Store跟Google都是在2009年初获得了grac的自评级的资质认可，意味着什么呢？意味着在2019年2月份之前，Google play并没有获得grac的分级认可，那意味着什么？意味着目前我们所谓的 Google Play渠道分级的这种的东西，在人家韩国本身并不是合法的。
我们会看grac韩国的tfc就是工业贸易委员会，包括它的kcc国安机构一直在跟谷歌这边进行了博弈，所以包括在19年的时候还特意增收了一个叫谷歌税对吧？在增值税的部分的时候列出了10%的股个税，认为说你只要在韩国地区有服务器节点，或者说能证明你的游戏在韩国进行发行，我就要征10%的税，这个税从谁身上出呢？从Google Play的身上出，所以叫谷歌税，因为我在韩国抓不到你的实体。
今年我们也会发现今年2月份韩国的《游戏产业促进法》，它现在大修之后的名字叫做《游戏商业法》，我在文章中写过，对增设了在韩国发行游戏必须要设立一个联络处。其实在近期的kcc就是韩国网安部门的通知中也明确记载了，你在韩国进行韩国用户的信息采集的时候，你要在韩国设一个联络处，联络处起到什么作用？
第一个作用就是接受消费者和用户的投诉和举报，包括信息泄露；第二个作用就是你要联络处是要接收来自于FTC、KCC等等grac这些部门的来自的问函就认为你不合规或者违法了，要发函用的，这样的话实际上来解决了目前的执法难的问题，这样的话就导致到我们现在大量的点海外，包括韩国，我了解的基本都是叫做勾选出海对吧？没有实体。未来在它的游戏商业法在今年会不会最终的落地，目前不好说，《游戏商业法》没有落地，但是KCC的相关规定是已经落地了的。
我们没有在韩国设立这种联络处的应该怎么办？这个东西后续我们都要去想办法想通路，包括我们会看到认的最全的是什么？兼容度最高的是来自于巴西的，对吧？还有ESRB美国的，包括像PEGI，PEGI其实目前看的话和USK欧洲体系里头并不兼容ps，意味着什么？意味着如果发欧洲又是ps，它本身能不能我直接用ps的渠道分级，按照艾瑞尔斯的指引的话是不可以的。
这个是刚才我们讲到的整个的体系，我们会看一眼不同的渠道，它的分级标准是不一样，这就是为什么不可能说有渠道分级能代替这个国家自己的分级，因为分级标准是不一样的，所以你最后每个游戏去打标识款的时候，标识都是不一样的，对吧？所以就导致到我们说为什么说grac一定要自认，我们做了一个大概的表，所以他会发现比如说rsa底下Google Play ERSB，Steam然后包括ps、xbox然后再加上PEGI加IC等等，是整个的年龄分级这么一个体系。对，然后是主管部门，我们很多的客户自己特别愿意去检索，他会发现他会默认是由文化部门去管，这样是错误的，大部分的国外的主管部门除了韩国之外，都不是由文化部门去管，由中宣部文化部就是文化部门去管的，目前是中国和韩国。
然后
第二种是行业自律，日本JOGA、ESA叫行业自律。
第三种叫司法部，但很奇怪就是为什么司法部会管分级，比如说刚才我们里头讲到的巴西，巴西司法部秘书处是负责巴西的所有内容物的分级，它不包括游戏，还包括了影视，任何的内容物都是由司法部秘书处去进行分级的，所以有巴西的职业。电信部门非常直接指的就是越南电信部门某某美元会比如说像MC，MC这个就是马来西亚的通讯多媒体委员会，这个是由他们来负责整个的网络内容物的审核，所以在他们这个里头也包含了网络游戏，但是他没有单独为网络游戏立法。然后文化体育观光部我们参照文化去不说的，但他特指的是韩国组织。
行业组织，我们会发现行业组织也很多，包括电竞协会对吧？很多都有，包括我们去做电竞的整个的体系搭建的时候，我们也会发现每个国家电竞的架构搭建是不一样的，包括法国它的整个的裁判他的所谓的反作弊，包括他法国的里头是有第三方的新风纪检测机构的，全都是外包出去的，包括他的报名入口都是可以外包的。像有的国家它可能就是由企业自己来搭建的，它的模式是不一样的。
包括我们说由体育它是有一套上诉机制的，说白了我认为你玩游戏的过程中的话存在作弊，裁判对你进行处罚，我这个处罚不服，我是否能够上诉？我们会发现在目前我们国内的电竞赛事中是没有所谓的复议或者上诉机制的，它就会存在这一点。我们参照足协，我们也会发现足协是有一个体育仲裁，它会有一个上诉机制，然后游戏行业协会这是一种东西。JOGA日本的这种ESA这是一种的。
评级委员会，我们特指的是什么？特指的是韩国。韩国的grac在2013年之后，由于黄金游戏事件就是所谓的舞弊事件，被韩国国会给废除了，跟文化及观光部的深度绑定，它从此之后不再是一个机构了，而是一个民间社团，形式上跟日本这样的什么CERO，ESA旗下的ESRB貌似是一样的，但是我们知道这个就所谓的形势变化实质上并不变化，所以本质上韩国的所谓的各种委员会或者协会，文化体育观光部的绑定是非常之深的。
再举个例子，比如说我们常说的kkm韩国游戏行业协会，他们的基本上我们会看它的网站，人家的网站我们是在文化体育观光部的指导下的行业协会什么意思？我们也是受文化局国防部管控的。然后RMT协会大家可能很陌生。
之前有很多的客户也问过我们问题，就是在海外到底能不能进行rmt行为，因为我们知道在国内进行rmt就所谓的虚拟账号和虚拟道具的交易，很灰色，至少目前我们知道在以腾讯开始会起诉了很多，到底目前rmt行为到底是否合法，目前在国内目前还不太确定。不应该说是不太确定，但是在国外我们也做过全球范围的调研，rmt行为在国外一直也是处于一种非常灰色的地带，但是相比于我国大部分国家不愿意直接面对这个问题，所以我们会发现比如说像韩国 RMB管得很严的，他也没有对RMB行为本身做出违规的限定。
我们当时在查2019年10月份ftc的官方的通报中，其中有一条是写了说游戏用公司禁止rmt的条款是否有效？ftc的观点是说，我们认为rmt行为本身还是企业上市行为，目前不太明朗，但是如果你有RMB的行为，你必须得变成了19家。对，所以这一点也是我们需要去注意的，韩国的有游戏产业执行法之前的标准一直是18家，对吧？
但是按照最新的修法是变成19家了。对，然后是这个价值观，宗教、民族、种族、国家、人文产业特点，可能我们大部分的业务都会很熟，当然我们也并不是说熟就一定会没有这样的问题，比如说越南，越南的广告法和国旗法有非常严苛的限制，他们的广告法和国旗法基本上是参照了我们国家的标准去制定的，所以你会发现他会有明确要求的很严格，比如说3/4的比例应该是越南文字不能出现，外文占据3/4以上的比例，包括说越南文应该在上头，外文在底下一个标题或者一个广告语中外文的比例不能高于多少，包括说越南的国旗，所以像我们有的客户，他当时发越南，他是要做一个类似于这种国战系统，所以他会要用到越南国旗，但是最终被相关地区监管部门发出指令，说不能使我们国旗这个东西可能导致到我们法务想把国旗去掉就ok了。但是从业务角度讲的话，你国战你国旗直接导致了你游戏的匹配机制的丧失，所以这个是一个非常大的变更，他跟我们讲的说换皮情况还不太一样。
包括另外一点也是我们强调的做海外的合规中我们参考到民族，种族包括政治的时候，我们要非常之谨慎，为什么？因为我们的政治正确，我们一定在海外的时候不要站在自己的角度去想，站在中国人角度去想，我们站在海外本国的角度去想，非常简单，举个例子，比如说我们去韩国，我们在在评论朝鲜的问题上的时候，我们是以中国的视角来判断是否正确，还是以韩国的视角为正确，我们应该是以韩国的视角为正确，所以这点也是为什么说发越南为什么尽量的不要出现任何的地图。
出现地图就会牵扯到一个问题，就是南沙、西沙群岛到底是属于谁？作为一个中国企业，在任何一个层面上，无论商业利益有多大，我们要坚决捍卫我们领土的权利。
我们要说这个东西是我们画在中国，但是越南说这个东西是我们的，这个东西就是在于我们的语境不同，我们从一个在商言商的商业角度去讲，如何在爱国和挣钱这个问题上，选择一个所谓的家国两和，那方式就是不要出现地图，就这么简单。包括价值观也是这样子，之前我也讲过，马来西亚是一个民族和宗教大融合的这么一个国家，它宗教很多信佛教、信、伊斯兰教、信、基督教都有，当时他们出现了有个游戏神仙打架为主题的，让如来和耶稣一块打，人们认为违反了这个民族团结，所以这一点也是从民族宗教这一点我们要去考虑，就是在于我们任何一个合规其实是分成两个层面上，一个叫设红线，民族宗教我们讲到是要设红线的，设红线基本上它最终的处罚的部门都不是由通讯部门或者是由文化部门进行处罚，而基本上是网安部门的处罚。
而通信部和网安部门处罚的时候，他基本上都会有一个下架的这么一个指令，这个东西非常奇怪的，比如说像马来西亚，马来西亚是叫做24小时，像印尼叫两个24小时双通知，所以这种情况下，我们如果整改不及时或者收到了，这来来自于监管部门的函或者邮件，但是没有及时的回复，我们的最终趋势就是404，它会有这样的问题的。
然后常规的组合我刚才说过，其实常规组合应该是107个点，但是所以我们仅仅只列了几个点，未成年人和青少年保护，这个是做出海合规不可避免的一个点，这个里头实际上涉及到了数据安全，分级、内容物的管控，包括如何防止未成年人色情。
每个国家对于未成年色情的标准是不一样的，包括日本，我们知道日本其实感觉日本的游戏人物的尺度和跟韩国是一样是蛮大的，当然我们知道日本同时也有儿童保护，日本和韩国对于未成年人色情的管控是非常严格的，所以我们在成人角度讲，所谓叫童颜巨乳这种的形象在不同的海外地区可能会被界定为是儿童色情，这点的话也是处于红线，然后直接404。资质，这个也是刚才我们所说的，好在世界上大部分国家应该准确说除了中国和越南之外，网络游戏本身的发行资质上没有太多的要求，但是我们要说的他们还会有一些其他的要求。
比如说像中国台湾地区，实际上是拿治安去卡分级，它分级并不是强制的，但是你如果不过要做自然就必须要跟着要做分级，这是一种模式。包括有的会有通讯资质对吧？这是有这样的相关的资质要求。所以这一点也是我们去说，说越南的许可证到底怎么拿？之前我们也有朋友自己去越南开公司建主体，然后你越南的主体直接去拿，申请了两年人家不给批，最终还是选择了跟越南的渠道运营商合作，越南就是这个样子。他们对外来户和本土的公司会切分的很细，人家是优先保护本土的企业的。
所以这就是为什么说我们基本上要发越南，如果要合规要有许可证的话，基本上选择它的通讯簿上会列一个名单t， g1是一个Excel表，然后g2~4是一个Excel表，咱们就按照理由去排，找这个表中有资质的这些运营商去跟他们合作，然后再找一些大的运营商跟他去合作，比如翻Top这种的，尽量不要跟小的，为什么？因为小有资质，但是最终越南还有问题，就是回款，大渠道相对来说回款上不太会有那么不合理的延迟或者是恶意拖款这种形式，但是小渠道就不好说了，所以这个东西我们是需要去做的。包括越南的相关的运营渠道资质的备调，我们是需要去做的。（未完待续）
来源：量江湖
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