出海合规那些事之一：台湾地区游戏监管

《“游”法可依》是手游那点事与广东广悦杨杰律师团队联合推出的游戏相关法律知识栏目，该栏目会列举当下游戏市场中最受关注的法律纠纷案例，由杨杰律师团队中的资深律师进行法律层面上的解读。在第四十一期的《“游”法可依》当中，杨杰律师团队将为大家带来——出海合规那些事之一：台湾地区游戏监管。

在游戏海外发行的浪潮中，中国台湾市场成为众多厂商的出海选择。2017年《Yahoo奇摩电玩大调查》显示，2016年亚太游戏市场收入已经占据全球游戏市场的半壁江山，其中台湾地区游戏收入在亚太市场名列第五；2017年上半年，中国台湾市场游戏玩家已经达到890万。


那么台湾游戏市场具体有什么监管方面的规定呢？下面我们将从台湾地区的投资限制、推广营销、游戏分级管理制度等几方面进行探讨。

一、台湾地区游戏市场对陆资的限制

目前，台湾游戏市场并未向大陆公司直接开放，究其原因，是由于台湾地区《两岸人民关系条例》存在如下地方规定：“大陆地区之营利事业，非经主管机关许可，并在台湾地区设立分公司或办事处，不得在台从事业务活动。”

大陆游戏厂商如果在台湾发行游戏，一般会选择如下几种方式：

（一）与台湾当地的代理商进行合作，比如由大陆公司作为游戏的研发方，由台湾公司作为游戏的发行运营方。依照台湾地区规定，游戏的开发、制作和发行方如果是陆资，在游戏上线前，应由台湾代理商录入游戏信息并提交代理证明文件。

（二）设立境外公司，并通过苹果软件商店、Google Play上线在台湾地区运营游戏。但是，在具体的游戏产品推广营销方面，大陆公司仍然需要与台湾公司进行合作。

（三）以隐晦的方式投资或者直接设立台湾公司发行游戏，该方式明显有规避台湾地方管制规定的嫌疑。

早在2014年，内地资本背景的Forgame（云游）就因考虑到台湾当地规定，决定放弃收购Magic Feature的部分股权（Magic Feature的子公司Mad Head研发了热门手游《神魔之塔》，当时该游戏绝大部分收入源于台湾），而改由其子公司与Magic Feature约定以共同研发的形式合作。2013年，中清龙图董事长等人也曾出于绕开台湾地区投审会许可的考虑，出资在台成立乐檬、疯玩两家游戏公司。后乐檬公司前员工侵吞公司巨额资产，中清龙图在台湾追诉，却被调查局查出大陆公司投资一事并移送侦办。

二、推广营销活动

在台湾地区发行和运营游戏，不可避免地涉及游戏产品的推广营销。

根据台湾地区规定，依照《两岸人民关系条例》许可的大陆地区物品、劳务、服务在台湾地区可以从事推广活动，但明确禁止政治宣传，也规定不得违背大陆政策或政府法令。

同时，鉴于上文提及的大陆游戏公司不能直接在台湾地区运营游戏的情况，台湾地区为落实大陆厂商授权台湾公司的代理运营，还规定台湾代理商应负责录入游戏信息、提供代理证明文件，以证明获得运营授权。如果游戏公司未完成前述工作，将被禁止从事包括广告推广在内的业务活动——如有违反，则应在收到通知后七日内移除广告、暂停业务活动；如七日届满仍未整改，将再次通知，如逾期仍未整改，将通知平台、支付渠道、媒体等相关合作方停止提供服务。

另外，广告推广过程还常常涉及个人信息的使用，台湾地区对此也有明确的规定。例如，对个人资料信息的收集或处理，除了特别规定的一些情形之外，需要经过当事人的同意，且一般情况下应限制在特定目的的必要范围内使用。另外，利用个人信息推广时，如果当事人表示拒绝，则应立即停止利用其个人信息；首次推广时，应向当事人提供拒绝接受推广的方式，并支付所需费用（例如在推广时提供免费服务热线的电话号码）。如果违反台湾地区关于个人信息使用的相关规定，可能会面临主管机构的处罚，也可能需要承担民事、刑事责任。

三、游戏软件分级管理制度

为保障未成年人合法权益，台湾地区还颁布《游戏软件分级管理办法》，依照玩家的年龄段将游戏分为五级，具体如下表所示：





根据《游戏软件分级管理办法》，游戏软件在上线前，发行商或者代理商需要按照规定标识分级信息，并将游戏软件的分级级别、情节及发行或代理商的有效联络信息录入指定资料库，以供分级查询。游戏上线后，台湾地区地方主管机构会对分级管理制度的实施情况进行监督，不符合分级要求的需要进行改正、下架或者移除处理。

四、网络游戏格式合同及相关规定

为了保障网络游戏玩家的权益，台湾地区制定了关于消费者和游戏企业之间的“线上游戏定型化契约”（即“网络游戏格式合同”）范本以及《网路连线游戏服务定型化契约应记载及不得记载事项》（下称“关于格式合同的文件”），明确规定企业经营者所制定的游戏管理规则与关于格式合同的文件相抵触者无效，对处理注册、盗用游戏帐号等事宜进行了规范。


例如，依照前述关于格式合同的文件规定，消费者可以在开始游戏后的七日内，以电子邮件或者书面的形式单方通知公司解除合同，且玩家不需要说明理由及负担费用，并可以要求公司退还未消耗的充值款。又如，文件规定了消费者的申诉权利——如果消费者对企业提供的服务不满意（包括关于其他玩家利用外挂程序影响游戏公平性的申诉），可以在七日内提出申诉，企业应在十五日内回复处理结果。

文件还规定了一系列网络游戏格式合同不得约定的事项，如规定不得约定合同的阅读期限，不得约定概括授权企业经营者在履行合同的目的范围之外利用或泄露消费者提供的各项个人资料，不得约定排除消费者任意解除和终止合同的权利，不得约定减轻或者免除企业经营者依据消费者保护法应承担的责任，以及不得约定“广告仅供参考”、不得约定企业经营者对合同内容有最终解释权等等。

五、总结

综合上述探讨，我们总结出以下几点：

（一）台湾游戏市场尚未对大陆资本直接开放，如大陆公司希望在台湾地区运营发行游戏，则可能需要与台湾代理商合作；

（二）游戏的台湾代理商未完成信息录入和证明文件提交等工作的，不允许开展包括推广营销在内的业务活动；

（三）台湾地区存在游戏软件分级管理制度，游戏软件在上线前需要按照规定标识分级信息；

（四）台湾地区对网络游戏的格式合同也有相关规定，其中对处理注册、盗用游戏帐号等事宜均进行了规范。

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作者：张昌倩、许嘉韵
来源：手游那点事
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