游戏公司股价集体暴跌，《网游管理办法征求意见稿》该如何理解？

12月22日是农历冬至，谁都没料到今天成为了2023年中国游戏业最冷的一天。

今天中午前后，国家新闻出版署正式发布了《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》（下文简称《意见稿》），引发国内游戏行业和资本市场的高度关注，当日港股、A股上市游戏公司股价出现集体暴跌。

截至收盘，腾讯股价大跌12.35%，网易港股股价大跌24.6%，B站跌9.67%，心动公司跌19.01%，中手游跌16.78%、创梦天地跌8.94%……港股上市游戏企业全军覆没。再来看A股：三七互娱、完美世界、世纪华通、吉比特等几乎全体A股上市游戏公司股价几乎无一幸免全部跌停，而这种大跌态势甚至蔓延出游戏板块、导致整个传媒板块出现大跌，今日仅游戏公司跌去的市值就达到了数千亿之巨。

游戏板块整体崩盘后，引发各路媒体报道，一时间行业悲观情绪四起，从今天资本市场的表现来看前景担忧。今天下午，笔者也接到多家港股、A股证券公司和投行的问询，在紧迫的市况下、投资者迫切想要了解《意见稿》对国内游戏行业的影响。

值得注意的是，当日《意见稿》引发上市公司股价大跌后不久，版署又于今天公布了今年第三批次进口游戏版号，共40款游戏通过审批。两件事一前一后，不免让游戏业人士产生一种猜测，是否是因《意见稿》造成的冲击远超预期，所以今天发布进口版号是为了“安抚行业”，但从今日上市公司股价最终结果来看，这批版号未能挽救暴跌的游戏股。

在《意见稿》公布后，已有大量的网民、媒体、自媒体参与了这个热点话题的讨论，游戏行业如何看这份《意见稿》，是否真的面临生死存亡的时刻？笔者将在本文与同行讨论，我们所理解的《意见稿》出台背景、重点条文的解读、以及条款中的积极变化。

首先，笔者要强调我们并没有什么内幕消息，但我们确实认为，《意见稿》公布有一些原因，部分背景需要从业者和投资者了解。

2010年8月原文化部曾经在国内游戏业正式实施《网络游戏管理暂行办法》，之后随着国家机构改革，原文化部与原旅游部合并为文旅部，最终文旅部在2019年废止了《网络游戏管理暂行办法》。在版署全权负责游戏行业监管的大背景下，随之而来就是需要制定新的法规接替。

事实上，最近几年国内游戏业人士其实不止一次听闻，版署正在拟定新的网络游戏管理办法，只是行业一直不知道准确的公布时间。

在笔者看来，过去几年发生很多事，如疫情影响、其他重要法规如《未成年人保护法》2021年才完成修订、以及游戏业落实未成年人保护等重要工作，可能是导致《意见稿》今年才公布的原因。

此前行业未保工作试运行方式、变为正式机制需要时间，今天发布的《意见稿》中，可以说在用正式法规的形式固定大量“830新政”的重要成果。

对比今日版署公布的《意见稿》与已废止的《网络游戏管理暂行办法》，可以发现二者在篇幅量上有着较大区别：《意见稿》是64条，后者仅39条，条款总量扩充近一倍。且《意见稿》针对目前国内游戏业发展的方方面面和最新情况，拿出了初步的讨论方案。当然其目前还是“草案征求意见稿”，并不代表最终版，反馈截止时间为2024年1月22日。

整体来看，《意见稿》中关于“未成年人保护”的内容篇幅占比很大，覆盖整个第四章从37到44条；同时涵盖了近期监管措施的变化，如对【随机抽取】做出明文规定等，这都是之前所废止的法规中不存在的。

《意见稿》对具体违法违规的行为也做出了明确处罚标准，包括【未经批准从事游戏服务的处罚】【网络游戏内容违规处罚】【出借、出租等许可证处罚】。大部分处罚标准与现行多年《出版管理条例》保持一致：“违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下罚款；违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下罚款。”

与之相对，真正引发圈内圈外高度关注的其实是“第18条【限制游戏过度使用和高额消费】”。由于缺乏进一步的准确解释，投资者和网民理解上就更为极端，这导致今日游戏板块上市公司股价暴跌。那么，究竟该如何正确理解具体条文，下面将逐个展开。

今日引发圈内圈外高度关注的，主要是《管理办法》中的第十八条【限制游戏过度使用和高额消费】：“网络游戏不得设置每日登录、首次充值、连续充值等诱导性奖励。网络游戏出版经营单位不得以炒作、拍卖等形式提供或纵容虚拟道具高价交易行为。所有网络游戏须设置用户充值限额，并在其服务规则中予以公示，对用户非理性消费行为，应进行弹窗警示提醒。”

首先需要明确，这仅仅只是“网络游戏管理办法（草案征求意见稿）”，意见征集结束后的具体条文仍是未知数。最终如何呈现，很大部分取决于国内游戏企业未来一个月积极向主管部门反馈。

该条文的出发点和目的相当明确，是“限制游戏过度使用和高额消费”。《2023年中国游戏产业报告》显示，今年中国游戏产业产值首次突破3000亿，用户规模达6.68亿，人均年游戏消费仅400+元人民币。

相比吃穿住行，游戏消费占比相当低，仅为中国人均GDP 8.57万元（2022年数据）的0.5%，意味着游戏对中国国民来说仍是消费额不高的文化娱乐产品，绝大多数玩家消费完全在合理范围内。

回到《意见稿》本身，关于第十八条中的“所有网络游戏须设置用户充值限额，并在其服务规则中予以公示，对用户非理性消费行为，应进行弹窗警示提醒”——目前业内存在不同解读。

一种较为极端的理解是：“充值限额”指代年/月/日的充值总额。意味着未来玩家的单款游戏存在消费上限；另一种理解则是“单次充值限额”，类似iOS端用户单次最高单次充值648元，如果解释为单次充值限额，可以说在游戏企业的接受范围内。

值得一提的是，考虑到“对用户非理性消费行为，应进行弹窗警示提醒”。光从字面理解，似乎并没有完全禁止用户的大额充值，只是当超过某个限额后会出现弹窗提醒。

不过，今日游戏公司股价暴跌，可能大部分人更偏向第一种“消费总额限制”的解释。

在笔者看来，不同类型游戏的用户付费ARPU值不同，用户群规模不同。“消费总额限制”其实对大DAU的竞技、休闲游戏影响有限，毕竟这类游戏依靠的是大量用户的小额付费实现高营收；但“消费总额限制”对面向核心玩家的游戏，比如MMO、SLG影响则会更大，它们更依赖于较高付费的大R用户。

如果真的理解为“消费总额限制”，这将带来一个问题，限额数字应该设定为多少？考虑到各类游戏实际情况、不同游戏消费限额理应不同，笔者认为，这个具体数字需要充分调研国内产品实际运营情况和用户消费能力、广泛征集国内游戏企业的意见，其关系到国内游戏产业的商业模式和未来产品设计，需要非常谨慎才能做出决定，否则会产生严重后果。

但如果“限额”倾向于单次充值额度限制，旨在为付费用户提供一定的消费思考时间。这种模式其实更为科学，游戏行业采纳难度不高，也能在一定程度解决非理性消费的问题。

回到“第十八条”本身，显然不是为了彻底推翻中国网游产品现行的商业模式。但笔者认为，它至少存在一层含义：希望国内游戏积极调整商业模型，至少降低对高额付费的依赖度。

但客观来说，调整商业模式必然会导致游戏企业承担不小的生存压力，单用户付费额度限制情况下，如果要保证营收规模，意味着需要更多用户付费来填补缺额，但中国国情是免费模式更受欢迎，无论是在游戏业、软件行业、还是科技行业都是如此，增加付费用户规模、把免费玩家转变为付费玩家，是否能被市场接受，存在很大不确定性。届时是增加订阅制商业模型，还是转变为点卡消费、或单机领域的买断制，都是困难的选择题。

需要强调的是，要在在运营产品上做重大商业模型的改变调整，是非常困难的，更何况涉及的不是一款产品而是现有所有游戏，最终可能引发大量玩家对游戏厂商的意见，导致产品运营上的用户侧压力。

涉及商业模式强制调整，笔者认为，相对科学的方法是：为在运营产品提供2-3年的缓冲期，在行业下一代产品进行商业设计的新尝试、并发放更多版号鼓励尝试，让用户从新产品从零开始接受。此外充值限额其实不只是影响游戏企业，更波及了平台、渠道、广告、媒体，可谓牵一发而动全身，涉及整个国内游戏产业链切蛋糕的调整。如安卓端5:5分成，iOS 3:7分成问题，如果游戏公司自身产品运营无法维持的情况下，必须给到游戏厂商更多利益和让步，才能持续服务玩家。

在笔者看来，未来一个月内，国内游戏企业、网民、投资者都可以积极向主管部门提交对《意见稿》的反馈意见，给出合理的建议和看法，把《意见稿》不明确的部分讨论清楚，在游戏企业积极合规的前提下、保障国内游戏企业正常的发展权是非常重要的。

除此之外，《意见稿》中还有一些关注度、讨论度颇高的条款。

例如，十八条中“网络游戏不得设置每日登录、首次充值、连续充值等诱导性奖励”，对游戏企业而言可能会影响用户留存和付费率，这更像是警醒厂商：少点套路，多点真诚。

才外还有同行和网民讨论：第十七条【禁止强制对战】“网络游戏出版经营单位不得在网络游戏中设置强制对战。”但经笔者查证，其实这并非新规，在2019年已废止的《网络游戏管理暂行办法》中早有相同描述，无需过度解读。

《意见稿》在这个时间点征求意见，是游戏企业和主管部门过去几年努力的结果，并开始以白纸黑字、正式行文的方式落笔。

例如游戏公司和网民高度关注的“未成年人保护”问题，在《意见稿》中占据相当长的篇幅（整个第四章37-44条），这也是社会各界努力多年的结果。

未保工作的成效来看，830新政“规定所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日的晚8点至9点，向未成年人提供1小时服务。”两年多时间后，各家公司财报显示，未成年人时长、消费额均大幅降低，“未成年人沉迷游戏”问题已基本解决。调查数据也显示，超80%的家长认可现阶段防沉迷工作成效。

更令人欣慰的是，《管理办法》第43条对监护人责任作出强调，也反映了游戏行业的心声。“父母或者其他监护人应依法履行对未成年人的监护职责，引导未成年人健康合理使用网络游戏、进行有益身心健康的活动、养成良好的生活习惯、树立正确的网络游戏消费观念，预防和制止未成年人沉迷网络游戏，同时应提高自身网络素养，规范自身使用网络游戏的行为，加强对未成年人使用网络游戏行为的引导和监督。”

另一个具体进展是第27条【随机抽取】，对游戏抽卡管理做出了明确的可执行方案。“网络游戏出版经营单位在提供随机抽取服务时，应对抽取次数、概率作出合理设置，不得诱导网络游戏用户过度消费。同时应为用户提供虚拟道具兑换、使用网络游戏币直接购买等其他获得相同性能虚拟道具和增值服务的方式。”

抽卡，已经是全世界免费游戏的通行机制之一。中国应该是最早以正式落实对抽卡行为进行监管的国家，日本、韩国等亚洲国家也都步调一致。中日韩等国家努力下，这正变成一种全球标准。就连英国等其他国家也在参照中国监管方案，开始对抽卡做出明确规定。

一个愈发明显的现象是，游戏行业正处于两极分化阶段，行业大小公司如何正常竞争，开始成为所有企业关注的焦点。如今《意见稿》中第32条【反垄断、反不正当竞争】被正式纳入：“网络游戏出版经营单位不得实施垄断和不正当竞争行为，妨碍市场公平竞争秩序。网络游戏出版经营单位违反相关法律规定实施垄断行为的，由反垄断执法机构依法予以处理。”这也反映了行业心声。

最后，不得不提到的还有小游戏，今年可以说是小游戏赛道爆发之年。《意见稿》也开始覆盖火热的小游戏。“对无故事情节、玩法简单、无充值消费的国产小程序网络游戏的管理，由国家出版主管部门根据《出版管理条例》及本办法的原则另行规定。”另行规定，意味着未来采取管理办法还需具体了解。

今日《意见稿》开始向外征求意见，对整个游戏产业、投资者和公众带来了较大冲击。但必须指出，这仍然只是草案。任何条目内容并不代表最终版，后期完全可以积极向主管部门提交反馈、或者了解细节。

笔者认为，《网络游戏管理办法》最终版，需要广泛征求各方意见，且充分考虑中国游戏行业的现实发展状态，以及用户实际消费习惯，综合考虑社会各界影响等多重要素，其中保障广大游戏企业正当发展的权力，理应是最重要和最基本的要求。