世纪华通：收购中手游 再吹60亿泡泡

12月1日，世纪华通发布资产重组公告，以发行股份加支付现金的方式买入中手游移动科技(下称中手游)、点点开曼、点点北京全部股权，交易总价约134.76亿元。

在这宗涉及多方的交易中，资本的嗜血性再次暴露无疑。

标的方中手游，8月份从纳斯达克退市。彼时，其市值约6.83亿美金(约合44亿人民币)。4个月后，中手游便卖出了65.24亿元的高价。而在美国上市时，这家公司曾因被疑业绩造假遭到美国机构的集体诉讼，至今尚未结案。

记者查询还发现，这次交易也并非点点开曼实际控制人钟英武第一单大买卖。去年8月，中技控股宣布定增86.7亿，其中以60亿的价格收购趣加游戏(Funplus)旗下点点互动，而点点互动实际控制人也正是85后出生的钟英武。这起当时游戏行业资金量最大的收购，曾引起了极大轰动。

不过，因两年前中技控股前董事长违规担保，交易在今年下半年被证监会叫停。一年后，钟英武手中归属母公司所有者权益仅有4.65万元的点点开曼，以68.39亿元交易价格被世纪华通收购，溢价率高达1369.81%。

从收购方看，世纪华通实际控制人父子兵王苗通、王一峰这对父子兵对游戏行业的痴迷也是丝毫不减。

2014年初，世纪华通用部分现金加股份的方式，以18亿的总价买入天游软件和七酷网络全部股权。今年7月份，世纪华通再发公告，称将通过砾系基金将间接持有正在私有化过程中的盛大游戏43%股权。

为何王氏父子如此热衷于对游戏公司的收购？除了上市公司向游戏行业转型的理由，爆发式的获得财富或许是另外一个原因。

通过大宗交易推高身价之外，交易各方还密集现身认购阵营。查询材料发现，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资等几家投资实际控制人中，王苗通、王一峰父子，中手游实际控制人肖健和点点开曼实际控制人钟英武的身影均有出现。

截至昨日收市，世纪华通已经6连板；没有任何成交量，也预示着更多的涨停板在等着世纪华通。然而，交易方多次入局，反复受益，而业绩会不会如承诺中所说一飞冲天？股民会不会成为这场天量资本游戏的最后接盘者？王苗通父子对游戏的狂热，又会不会给上市公司格局带来质的改变？股价蹿升的背后，也有不少冷静的投资者提出了这些“不合时宜”的问题。

记者致电世纪华通董秘办，对方电话无人接听。

中手游退市

不得不说，作为一支成功退市的中概股，被收购标的方中手游的故事很有看点。

2012年，美国资本市场正值中概股寒冬。当年9月25日，中手游登陆美国纳斯达克交易所，股票代码为CMGE，开始了在国际资本市场的表演。

上市后，中手游股价一直低迷。在度过将近半年的低谷后，中手游股价开始上涨。直到2014年2月，成功摸高40美元后，中手游股价再次下滑。

时过境迁。今年，中概股回归的热潮席卷了整个美股市场。5月份，“因游戏概念股在A股的估值远远高于美股”等原因，中手游选择私有化并退市。

8月11日，中手游宣布，已按照协议与Pegasus投资控股有限公司旗下全资子公司Pegasus Merger Sub Limited完成合并。合并后，中国手游将停止上市，成为Pegasus投资控股全资子公司。当时，中手游在85天内完成私有化，还创造了中概股退市的记录。

据雪球数据显示，中手游退市时，其股本为3313万股，市盈率为16.77，总市值约为6.83亿美元。

不过，尽管退市成功，中手游却没有和美国资本市场彻底斩断瓜葛。

一纸诉讼和一单旧账

世纪华通此次收购公告中就显示，2014年6月20日，首席原告Miran独立资产组合公司提起集体诉讼，被告包括CMGE开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及CMGE开曼的原境外上市承销商。

原告律师霍华德史密斯律师事务所在起诉书中称，CMGE开曼就其业务和运营方面的披露存在虚假、误导性陈述，且遗漏了若干重大不利事实。截至目前，该诉讼依然没有结案。

另外，退市还给中手游财报上留下了一个大坑。

财报数据显示，中手游2013年总营收为3.65亿元，营业利润为亏损122.35万，净利润587.55万；2014年，中手游业绩爆发，总营收11.27亿元，净利润为1.02亿；2015年前10个月，总营收11.89亿元，净利润却下滑至﹣3.24亿元。

这个问题也遭到了深交所的问询。

中手游解释称，CMG开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为19629.15万元，故在2015年1-10月将其全部计入管理费用。

同时，2011年8月，CMGE 开曼与第一视频及第一视频持股70%的控股子公司3GUU

Holdings Limited 的少数股东通过股权置换并购了3GUU Holdings Limited，根据支付的对价与并购日被并购方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉16668.38万元。考虑到3GUU Holdings Limited 的境内主要经营实体广州盈正的现行业务不符合公司未来发展方向，未纳入本次重大资产重组的置入资产范围，故CMGE 开曼对该商誉全额计提减值准备。

总裁应书岭政变？

不过，中手游最为知名的并不止这些。中手游2014年爆发的罗生门事件，曾殃及诸多中概股。

去年6月19日，中手游连发两封人事任免通知，自集团总裁应书岭以下9名高管被免职，同时调整公司架构，任命了11名新高管。这份任免公告等于将负责中手游发行业务的应书岭及其嫡系部下全部免职。

这一重大人事任免被市场解读的十分精彩。有观点认为，是CEO肖健对应书岭不满。有人认为，涉及到中手游内部商业贿赂和腐败等问题。还有说法称，这和中手游内幕财务造假有关。

不过，风风雨雨几天后，两位当事人纷纷出面表态。

“这是中手游正常的业务调整，其目的在于将过去‘各自为政’的业务板块，变成集团统筹的扁平化管理。”肖健在接受媒体的采访时解释道，他希望外界不要过度解读这次“正常的”调整。

而应书岭“兄弟齐心，其利断金！小伙伴们，我们定会再创辉煌！让流言不攻自破，让蜚语烟消云散吧！”的表态，也得到了肖健的认同和转发。

事件冷却，有接近中手游的人却抛出了新的说法。

曾任职中手游的一位员工表示，“中手游是一个拼盘公司，里面有很多小团队。而应书岭负责的发行部门，手下人才济济，应单干的想法由来已久。此次事件基本上相当于一场政变，真相远比表面上看起来复杂的多。”

拆分VIE结构

中国手游退市后，Pegasus投资控股有限公司的实益拥有人将变成东方弘泰志合(北京)投资管理有限公司、长江成长资本投资有限公司和北京海桐资本投资管理有限公司。

彼时，市场对中手游的去向问题兴趣十足。今年5月份，就有市场传闻称，中手游要借壳A股上市公司世纪华通。随着世纪华通重组公告的面试，谜底也正式揭开。

不过，在再上市前，中手游对VIE结构进行了拆分，把股权分散注入了多家新成立的股权投资机构。

中手游股权持有方，辔格瑟斯。今年5月份，东方弘泰志合和上海志合弘泰出资成立，

设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业务。

持股方常霈投资，2015年6月2日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。

中手游兄弟，2015年11月21日，中手游CEO肖健与何金灿出资设立中手游兄弟。其中普通合伙人系肖健，有限合伙人系何金灿。设立至今，除持有中手游移动科技的股权外，未从事其他业务。

2015年5月22日，东证资本、东方弘泰和东方睿德合伙设立东方智科，其中普通合伙人为东证资本和东方弘泰，有限合伙人为东方睿德。

而东方智科的执行事务合伙人系东方弘泰志合。东方睿德作为东证资本的全资子公司，持有东方弘泰志合51%的股权。因此，东证资本间接持有东方弘泰志合51%的股权，实际控制东方智科。

同时，在多个机构的背后，除了出现东方弘泰志合之外，中融国际信托的名字也频频出现。

80后总裁钟英武

说完中手游，再来看看另一个标的方点点开曼背后的故事。

根据公告内容显示，点点开曼未经审计数据为，2013年，营收5120.34万美元，净利润为2793.63万美元；2014年，营业收入为7364.42万美元，净利润为4002.86万美元；2015年前10个月，总营收为6802.37万美元，净利润为3891.30万美元。三个结算周期，点点开曼净利率均在55%左右浮动。

交易价格方面，点点开曼全部股权估值为68.39亿元，预估值增值率约为1369.81%。

查询发现，点点开曼的实际控制人为85年出生的钟英武。

公开资料显示，钟英武，FunPlus CEO和联合创始人；毕业于大连理工大学计算机系，之后，在极负盛名的Maharishi大学获得管理学硕士学位。

工作经历上，钟英武最初在贝尔实验室担任搜索工程师，之后作为技术产品总监，就职于RockYou。卸任TheGameNet.com 技术及产品副总裁后，钟英武在2010年创办FunPlus(趣加科技)。

让钟英武在国内游戏圈名声大噪的，其实是去年中技控股的一次收购。

60亿大单遭证监会叫停

去年8月18日消息，FunPlus集团宣布与中国的上市公司中技控股达成协议，中技控股将以9.6亿美金(约60亿人民币)购买FunPlus旗下的全资游戏公司点点互动，点点互动的主要业务是模拟经营和社交类游戏的开发与发行；整个交易将提交相关部门审核之后完成。

当时交易数据显示，点点互动控股2013年、2014年上半年营业收入分别为0.47亿美元、0.32亿美元，归属母公司净利润分别为0.28亿美元、0.16亿美元。

两个月后，在上海GDC China2014大会，钟英武还现身做了演讲。他表示，“虽然国内市场很大，在近一两年我们还是不考虑中国市场”。

不过，到了2015年9月份，这宗交易最终被因两年前中技控股前董事长的违规担保被证监会叫停。

据了解，公司前董事长鲍崇宪曾在2013年2月向上海库邦公司借款5000万元，由ST澄海(中技控股前身)等4家公司提供担保，但担保事项并未履行董事会以及股东大会的表决程序，也未进行及时披露。在该违规担保行为遭到司法机关关注后，颜静刚与上海库邦公司达成和解，由其代中技控股履行担保义务。

但对于颜静刚的兜底式担责证监会并不买账，仍然因此叫停了公司的非公开发行。

而早在8月13日，另一家上市公司华西股份发布公告称，子公司华西投资拟通过成立并购基金购买点点互动60%股权。

交易三方的资本盛宴

经过梳理，不难发现，虽然交易中涉及诸多投资公司和持股方，其本质其实很简单，世纪华通通过发行股份和现金的方式买入了私有化的中手游和钟英武的两个公司。

交易的另一个主题则是募资。公告表示，2015年11月30日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购协议》，约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即11.45元/股的价格，合计发行963589188股，募集合计1103309.63万元配套资金。

参与认购的7家机构中，涉及交易三方的占大大多数。

查询公告发现，曜瞿如投资背后是世纪华通大股东王苗通、王一峰父子。本次交易完成后，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权，直接持有上市公司11.06%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。

曜火投资实际控制人为康伟，有限合伙人系华安资管(代华安资产世纪华通定增1号专项资产管理计划)。

趣点投资，2015年11月24日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方式出资成立。

正曜投资，普通合伙人唯克特瑞，有限合伙人是华安资管。而唯克特瑞的实际控制人也正是中手游的肖健。

王苗通父子的游戏情结

其实，收购游戏公司，也不是世纪华通的首例。在去年1月23日，世纪华通公告重大资产重组预案，公司拟以发行股份和支付现金相结合方式，购买天游软件100%股权和七酷网络100%股权，交易双方初步商定的交易价格为18亿元，其中天游软件9.5亿元，七酷网络8.5亿元。

参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为18亿元，其中天游软件9.50亿元，七酷网络8.50亿元。截至2013年12月31日，天游软件未经审计净资产为7182.82万元，预估增值率为1233.74%；七酷网络未经审计净资产为5619.79万元，预估增值率为1426.75%。

当时，世纪华通还表示，本次交易完成后，公司将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。


而这次，王苗通父子再次选择了收购的方式扩大游戏布局，以希给上市公司带来更好的收益。

收购预案显示，标的方企业承诺，中手游移动科技2016年—2018年净利润分别不低于4亿元、5.3亿元及6.8亿元。点点开曼承诺2016年—2018年净利润分别不低于7983万美元、10841万美元及12813万美元。点点北京承诺2016年—2018年净利润分别不低于746万元、1013万元及1197万元。

由汽车行业跳槽到游戏领域，并且以不断并购的方式撬动板块叠加增长。“粗野式的收购，在一定阶段内肯定能改善世纪华通的账单。但这种拼盘式的做法，能不能给上市公司带来内在生长力，就很不好说了。”一位资本市场从业人员这样告诉记者。

via：中国经济网

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