天神娱乐：关于董事长兼总经理、独立董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事长兼总经理朱晔先生递交的书面辞职报告。朱晔先生因个人原因，并考虑公司的长远发展，申请辞去公司董事、董事长、总经理、法定代表人、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员职务。朱晔先生辞职后担任公司战略顾问，为公司的发展战略和重大决策建言献策。

董事会于近日收到公司独立董事姚海放先生递交的书面辞职申请。姚海放先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事及相应的董事会专门委员会委员职务。辞职后，姚海放先生不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，朱晔先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

姚海放先生辞去公司董事会独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，姚海放先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，姚海放先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。

为保证董事会的正常运行，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经 2018 年 9 月 19 日公司召开的第四届董事会第十二次会议

第 1 页 共 2 页 证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-111审议通过，同意选举杨锴先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意选举蔺会杰先生为第四届董事会独立董事候选人，并提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2018 年第四次临时股东大会审议。

根据《公司章程》规定，朱晔先生目前担任公司法定代表人，其履行法定代表人职责的期限以工商登记变更完成为准。

朱晔先生在公司任职期间诚信勤勉、尽职尽责，带领公司发展壮大，公司综合实力及核心竞争力日益增强，为公司战略布局和经营发展做出了巨大贡献，公司董事会对朱晔先生在任职期间所做出的突出贡献表示诚挚的感谢!公司及董事会对姚海放先生在担任公司独立董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

公司独立董事已就公司董事长辞职进行核查，并对补选公司第四届董事会董事发表了独立意见，内容详见同日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018 年 9 月 19 日