龙图游戏法务总监：游戏出海日本如何合规？

日本与中国一衣带水，在文字、历史和社会风俗方面相通之处很多。日本游戏行业发展程度较高，玩家消费能力高但对游戏的要求也极高。与此同时，日本健全的法律制度和独特的监管手段也给游戏出海厂商也带来了不小的挑战。中国游戏厂商在出海日本时，应格外注意各方面合规问题，以免踩雷。


演讲简介：

日本作为游戏出海市场的重要板块，相当多的游戏公司在进入日本前因为没有做好功课而踩雷。因此做好日本游戏发行的事前和事中合规特别的重要。

因本次分享的时间有限，我将把分享的重点放在前置合规中，截取几个比较重点的点与大家分享。这些内容也是我与日本律师通过长期的交流积累下来的，希望对大家有所帮助。

日本游戏行政审批

日本游戏的行政审批也可以叫做发行资质的问题。游戏公司主要需要关注两个备案，一个是《资金决算法》发行备案，一个是《电气通信事业法》规定的游戏聊天服务备案。我们这里所提到的备案责任人一般是游戏的发行方。

日本资金决算法的备案

日本游戏内的充值收费的行为受该法规制，即预付式支付手段的发行行为。其实游戏内支付手段的发行人和游戏服务的提供人，在日本可以并非同一人。而根据日本的资金决算法，在外国开展预付式支付手段发行业务，不得对日本国内人员进行在该外国发行的预付式支付手段的劝诱。通俗而言就是说如果一个预付式支付手段的发行业务在外国开展，那就不能直接在日本本土施加在日本的国民身上。

而游戏充值业务在日本属于一种预付式支付手段的发行业务。因此对于外国公司而言，如何合法的规避资金决算法的限制，是值得去思考和解决的。一般简单的做法就是可以直接在日本设立一个公司。当然这需要搭配一些配套的技术措施来实现。
首先给大家介绍什么是预付式支付手段，即支付手段为预付式的发行行为。


一般在日本有两种预付式支付手段。一种就是自家型的预付式支付手段，另一种是第三者型的预付式支付手段。

所谓自家型预付式支付手段，即支付手段的发行人和游戏服务的提供人为同一人。这里所说的同一人除了说是两个相同的人（公司）以外，还可以是母子公司或者是在日本的兄弟公司（同一母公司）等情况，这些情形都可以理解成该法下的同一人。

第二种是第三者型的预付式支付手段。这种情况下游戏支付手段的发行人和游戏的提供人并无关系。一般来说我们都不使用这种第三者型的预付式支付手段，因为按照日本的法律要求，第三者型的预付式支付手段的发行人是需要取得金融牌照的。而平台币就很有可能是属于这种类型。

一般情况下公司都会使用自家型预付式支付手段，所以今天我们主要介绍这种方式。

根据日本的资金决算法，发行自家型预付式支付手段，每年3月和9月，如果游戏内货币未使用余额超过1000万日元，就需要向监管机构进行备案。

而且需要注意在提交备案报告时，要将游戏内未使用的余额的一半进行提存。


根据日本政府相关部门的协商结果，如果游戏中的某个道具能兑换游戏中所有道具，那就相当于一级货币，属于游戏内的货币；但是如果游戏内的某个道具只能兑换游戏内的大部分道具，那么只要游戏厂家在游戏内加入一个免责声明，告知用户一旦购买视为消费，并承诺未来一定会提供该服务，这种情况下就可以不被视为游戏里的货币。


如果有的公司达到1000万日元的余额但不进行备案，后果还是挺严重的，根据资金决算法的规定，如果应备案不备案的，公司的法定代表人要被判以6个月以下的拘役，同时还可能会对公司处以50万日元以下的罚款。所以游戏公司的法务一定要注意此处关于资金决算法备案的合规问题。

游戏下线的审批

如果游戏下线，预付式支付手段的发行人要及时退还未使用余额。退费手续在法条上也做了很详细的规定，这里值得大家关注的就是退费的公告期不能少于60天，以及退费之后要向财务局进行报告，告知退费已经结束。

游戏的赠品问题

日本消费者厅曾经出台一则《懸賞景品制限告示》。景品就是赠品或者奖品的意思，在告示中有这样一句话：通过抽签等偶然性的方式或者特定行为的优劣对错来决定的方式确定赠品赠送对象或赠品的价格，是一种悬赏行为。而针对悬赏赠品行为，日本法律有一个明确的金额限制要求。


比如说悬赏的赠品最高额不能超过悬赏有关交易价值价格的20倍。

同时针对奖品的最高价值也有限制，奖品最高价值封顶是10万日元。

同时还有一个总括的要求，就是悬赏所提供的赠品的总额不能超过该悬赏有关交易预定总额的2%。

日本公司的设立问题

游戏公司去日本做游戏发行业务的时候，也会考虑该在日本设立一个什么性质的公司。

其实在日本比较常见的两种公司形式，一个是合同公司，也就是合同会社，一个是股份公司，也叫株式会社。


合同公司类似于中国的合伙企业，不同之处在于合同公司里面的股东，也就是代表社员承担的是一种有限责任。合同公司是2007年日本新增的一种公司形式，信用度比较低，在日本其实并不怎么流行。合同公司的好处是设立手续非常简单，只需3个工作日就可以设立完成，法务局只做形式审查，同时出资人只承担有限责任，外部的公开渠道很难查到合同公司的信息，保密性高。

而股份公司是日本最标准的公司形式，在日本通常的交易理念上，股份公司是一个信用度最高的公司形态。股份公司里面有董事会、监事会、会计监事会计和参与委员会等等,股份公司的组织机构非常的健全。股份公司的债权债务只由公司承担，出资人承担有限责任。股份公司也有它的缺点，比如设立手续非常严格，每年公司都需要召开股东大会、做决算公告等。另外一个就是信息透明，这既是它的优点，也是它的缺点。

所以游戏公司在日本就是设立日本公司，需要进行一个价值考量。如果希望成立一个长期的存在的经营日本业务的公司存在的话，建议设立一个股份公司。但如果只是一个临时性质的，可能做了某一次交易就结束的情况下，设一个合同公司也是一种比较好的选择。

外籍就业问题

外籍就业的问题，一般比如说游戏公司派驻自己的员工到日本进行工作，就会涉及到外籍就业的问题。主要参考的法律是日本的入管法。根据日本的入管法，在日就业连续居住3个月以上就需要在日本取得再留资格。如果没有取得这个再留资格可能就会被判3年以下有期徒刑或者300万以下的日元的罚款。企业的hr同学和法务同学都可以关注一下。

加班问题

在日本加班只有两种情况下是被允许的。第一个就是情况紧急，这个情况紧急，我建议大家不要尝试了，一般情况下不会被认定为情况紧急。

第二种是签署著名的36协定，也就是劳资协议。这个劳资协议是是由企业和工会之间签署的协议。其实本身没有什么法律约束力，但恰恰是这种没有法律约束力的协议是确定企业让员工加班合法的前提。


根据日本的劳动基准法允许劳资协议对工资、加班等员工权利加以减损。当然加班是要有不低于劳动者正常工作小时25%超额工资加班费的。而且加班时间也是有严格限制的。

今天分享就到这里，感谢主办方，感谢大家聆听，我们以后多交流。

来源：游戏出海合规
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