九城与360“奇葩”官司背后：为一款游戏闹翻

3月21日，360大股东完成增资更名，名称由“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司”。同时完成股份制改造，注册资本从5617.66万元增至20亿。这是奇虎360自2016年7月从纽交所摘牌后的重要动作。

但360在加快回归A股步伐之际，被一桩诉讼金额过亿美元的官司缠身。“奇葩”的是，这起官司的原告和被告方都有第九城市（下称九城）参股。

根据记者了解，无论是复杂程度、操作方法，还是周鸿祎和朱骏两人在中国互联网行业中的角色，这次诉讼都将被载入游戏产业的历史。

“相爱”如何成“相杀”？

2014年7月，伴随着九城CEO朱骏和360公司董事长兼CEO周鸿祎的合照曝光，九城和360宣告成立合资公司System Link。


彼时，双方同意各出资1000万美元成立合资公司System Link，并同意首期先各付600万美元作为启动资金，共同开发、合作运营一款名为《Firefall》（中文名为“火瀑”）的网络游戏，根据约定，合资公司需要给《Firefall》签约金加最低分成保证金合计1.6亿美元。

《Firefall》最开始是朱骏看中的项目，它被称为是“好莱坞大片级”的射击类硬科幻网游，在美服公测效果良好。其制作团队Red 5 Studios（下称Red 5）是位于美国加利福尼亚州的网络游戏开发商，于2006年由前暴雪娱乐（Blizzard Entertainment?）的管理、研发人员所成立。

朱骏之前与周鸿祎有私交，曾对手机、游戏运营业务做过讨论。朱骏要把这款游戏引入囯内，第一步就是找到好的推广平台。360占据平台分发优势，自身缺乏强势游戏，成为朱骏看中的不二标的。

随着智能手机的大规模普及，手游产业异军突起。2013年手游才开始大范围起步，但是2014年已经遍地开花。不过，PC端游业务虽有萎缩态势，但很多PC端游的骨灰玩家客户群是比较固定的，贡献消费值也非常高。

周鸿祎曾在2014年Q2财报会议上透露过当时决定参与《Firefall》开发的原因：

“从360的整体策略上看，360在PC端上的用户覆盖量大。PC上腾讯控制着用户，所以它基本上击败了所有的端游公司，这些端游公司要么转型，要么收入下降退市，原因是虽然他们有运营游戏的能力，但基本上没有获取用户的能力，所以这方面九城和360非常互补。”

如果合作顺利，《Firefall》将是360深度参与合作的第一个端游。为表重视，周鸿祎曾亲自飞到上海来与朱骏讨论合作细节。

当时，朱骏提出要求，360作为平台合作方，底层一定要扫描魔兽世界。《Firefall》和魔兽世界比较类似，同为端游，覆盖群体也有很高的重合度。周鸿祎与朱骏达成了初步的合作意向。

2014年11月，360游戏团队前往美国Red 5考察游戏开发及指导游戏运营对接。并对《Firefall》做了一个营收预测，当时预估的营收水平是一年四五亿美元。

在这样一个预测下，周鸿祎给出的方案是“九城投多少，我也投多少”，双方利益共享、风险均摊。连合资公司的董事席位都是一样的，一家派出一人作为System Link董事，各占股50%，成立这个合资公司是为了方便双方调动资源。

据一名前360游戏员工透露，为了这个项目，360游戏2014年在内部成立了一个十多人的小组，主要负责在国内的一些商务、运营、宣传类的工作，《Firefall》测试期间也会做类似工作。然而到2015年初的时候，小组就默默解散了。

“九城和360互相撕，谁都看不上谁，360给了一些钱。他们经常因为一些图片、宣传页什么的争执，最后好像交给九城那边运营了。”该员工称。

九城与360的分歧因《Firefall》的迟迟未上线而不断扩大。游戏开发、运维需要资金投入，初期双方给的1200万美元很快烧完。360拒绝追加400万美元投资款，System Link随时面临资金链断裂的问题。

沟通无果后，Red 5一举将System Link、合资公司50%股份持有者齐飞国际及齐飞母公司奇虎360告上法庭，试图追讨总计1.6亿美元的最低分成保证金及签约金。

值得注意的是，根据公开信息，九城早于2010年拿下Red 5的多数股权。而后在2016年4月，九城将所持Red 5股份中的30.6%，与香港创业板上市公司乐亚国际控股进行股份交换。由此才形成了这起官司的原告和被告方都有九城持股的奇葩现象。

本质上，这背后是一场九城与360的角力。


争议“商业化运营”

接近九城的人士对记者透露，双方签署的代理运营协议白纸黑字写明，“一旦游戏进行商业化运营，即启动支付最低分成保证金的条件。最低分成保证金是每年支付，五年总计1.5亿美元；另外有1000万美元是License Fee（签约金），二者合计是1.6亿美元。”根据约定，这笔最低分成保证金应由合资公司System Link支付给Red 5。

然而，双方最大的分歧即在于对游戏“商业化运营”的理解。

根据九城相关人士对记者的回复，《Firefall》从2015年3月进行技术测试以来，进行了多阶段的测试，在2015年11月18日展开了“不删档运营”并进行收费。因此可以说启动了双方合同条款中有关商业化运营后需支付最低分成保证金的条件。九城方面提供的数据显示，期间注册用户的最高次日留存率超过80%，月ARPPU（付费用户平均付费）值超过150元人民币。

然而， 360方面则告诉记者，由于《Firefall》游戏质量太差，存在用户无法登录、系统崩溃等系统问题，始终无法达到上线运营标准。《Firefall》的论坛里至今仍可查询到不少用户对于游戏的吐槽反馈。

因此，在360向合资公司System Link完成首期600万美元的注资后，没有再向合资公司继续注入资金。360认为，九城也没有再向合资公司注资，因为明显游戏太差，九城不会再注入。所以，360拖欠合资公司款项说法不成立。

反之，接近九城的人士则指出，后期的各400万美元追加资金，九城方面的已经到位，且有汇款为证。九城方面认为，正是由于360没有及时依照合资公司协议进行资金投入，导致合资公司System Link资金运转困难。进而导致无法顺利运营游戏，付不出最低分成保证金。

此外，开发完成后，360以游戏2015年开始封测和“不删档内测”的体验很差为由，拒绝了《Firefall》在其平台的推广。这引发了朱骏不满。

接近朱骏的人士对记者透露，朱骏曾抱怨，“游戏做完了，老周一把也没推；如果老周用他的平台推一把，效果不好，那是我的责任。问题就在于，合约中说好了的360有责任对游戏进行推广。”

但双方已然生隙，朱骏的一系列行为都令周鸿祎起疑。360一位不愿意透露姓名的员工对记者评价称，“朱骏‘财技’厉害，把Red 5左手倒到右手。先跟360合作造势，还跟乐亚国际换股，就把几千万捣鼓到4亿。”这多半也代表了360内部对朱骏的评价。

换股事件指的是在2016年4月，九城将Red 5中所持有的30.6%的股份，与香港创业板上市公司乐亚国际控股进行股份交换。在该次交易中，Red5估值达到了1.7亿美元，九城获得了乐亚控股1亿5300多万股的新增发股票。如果以现在的股价估值，九城在该次交易中获得的股票总价值约为4.59亿港元。而当时九城在美股的市值也不过才5300万美元（约合4.1亿港元）。

换股后， 东方明珠 成为Red 5大股东，占股27%。九城占股20%左右。卖Red 5目的是套现，还是为下一步官司准备？

接近朱骏的人士认为，换出Red 5股份是无奈之举，那是他作为商人的本能反应，也有一部分面子问题，“游戏做不好，又不推，他当然会把股份卖掉。他们是大股东时不好意思打官司，当时也就是跟老周吵吵。”

周鸿祎却觉得是自己被骗了，两人嫌隙不断扩大。

朱骏和周鸿祎都属于媒体最喜欢的企业家类型，心直口快、毫无遮拦。偏偏在游戏合作上，两个人没有默契，甚至失掉了最基本的信任。据说，朱骏曾评价周鸿祎为“程序员思维”。而朱骏换出Red 5部分股份后，周鸿祎更坚信自己被骗了。

根据记者了解，朱骏和周鸿祎关于此事的最后一次微信沟通发生在2016年3月。

后续影响

对九城而言，这似乎是场“稳赚不赔”的官司。

根据记者了解，Red 5目前直接起诉参股System link的齐飞国际和360集团，追讨1.6亿美元。假设官司一天不结，审计公司就有可能把这项损失算为预计风险。随后，Red 5不排除将追诉360“失信”行为带来对《Firefall》“预计营收”的影响。预计营收是指正常情况下，这款游戏可能产生的营收金额。这在双方往来的电子邮件和合同中均有出现。

九城最近麻烦不断。由于股价长期徘徊于1美元左右，九城于2017年3月接到纳斯达克股票市场发出的提醒：九城在过去连续的30个营业日未能达到1500万美元最低市值要求，不再符合纳斯达克全球市场持有股份最低市场价值（MVPHS）的持续上市规定。根据纳斯达克上市规则，九城必须在2017年8月21日之前达到最低市值要求，并且要连续十个工作日内保证市值不低于1500万美元。如果九城在合规期到期前未能重新遵守该规定，届时就将收到被纳斯达克除名的通知。

不过，截至记者发稿时，九城市值达到2511.13万美元。

较过去相比偏低的市值与不见起色的游戏业务，都在让外界猜测九城所涉官司的本因。

谈到这起诉讼对360的影响，各方也有不同观点。

360公关部给出的回应称：“除360公司外，原告及被告同属‘一致行动人’，这个显然是很奇葩的事情。从迹象上看，存在恶意诉讼的嫌疑。”

专注于从事跨境并购的律师张伟华告诉记者，“有诉讼的拟上市公司有很多，如果360的律师团能给出意见，应该没有太大影响。”

一位匿名接受采访的投行人士表示，“360要想在A股上市，有一项指标，是要看对经营有无潜在重大不利影响。我们不讲原因是什么，首先看法院怎么判，是否有经济损失，然后再看违约原因是否对未来经营有重大不利影响。”

所以此时谈到对360国内上市的影响还为时尚早。“但这个起诉的时间点，有可能正巧赶在360申报的时候，只要说服诉讼标的不大，经营正常即可。不排除360息事宁人，庭下和解的可能。”该人士表示。

据华泰联合证券的资料披露360回归上市的时间表显示，2015年4月至2016年3月，360准备私有化下市的同时，从2015年7月至2016年9月，完成红筹架构拆除回归境内；2016年4月至2017年1月，调整结构A股借壳上市；2017年3月末，完成股权交割。

上个月有外媒报道称，中国证监会正考虑为蚂蚁金服、奇虎360等大型科技公司IPO提供快捷通道。再加上国内上市审批的加快，因此，360不一定会选择借壳的方式，而是直接排队IPO。

360在2015年第二季度发布了准备私有化后最后一份财报显示，360的营业收入主要来自两方面，一是在线广告营收（搜索和移动商业化），二是互联网增值服务营收（主要来自于游戏平台业务）。在线广告收入一直保持高增长，增速在2015年开始放缓；互联网增值服务营收也一样，在2014年保持每个季度超过100%以上的增速后，在2015年两个季度严重放缓，降至个位数增长，甚至首次产生下滑。2015年第二季度同比下滑了16.4%，源于在线彩票业务从3月份开始被暂时叫停。

业绩下滑、被美股市场低估以及巨大的利益诱惑都是360迫切希望回到A股的原因。

无论怎样，目前360正处于国内上市的关键期。任何变动都会给360上市带来波动。只不过接下来，合资公司System Link在2015年花5亿美元拿下的《穿越火线2》该如何运营？

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