《关于网络游戏类公司IPO信息披露指引》解读

      网络游戏行业IT审计大事记

1、1969年国际信息系统审计协会(ISACA)成立，会员遍布160个国家和地区；

2、1982年香港分会成立，由于中国大陆未设立分会，基本都是通过香港进行注册，香港成为全球最大分会；

3、2010年中国IT审计网注册(www.itshenji.com)；

4、2013年IPO财务大核查，证监会首次明确提出IT审计的要求，但没有提出具体的核查事项。作为当年唯一一个被核查的互联网项目，本人出具了中国史上首份IT核查报告（证监会某任主席秘书语），并在3周的现场核查期间，为核查人员解释审计的理论依据以及充分性，得到监管人员的认可；

5、2014年证监会发布《涉及游戏公司并购重组信披要求》，明确提出需要披露的核查事项，与我们之前的核查报告内容基本一致；

6、2015年北京注会协会组织、本人参与的《互联网游戏企业审计指引》发布；

7、2015年深交所发布创业板系列互联网行业信息披露指引；

8、2016年本人参与的多个项目接受监管机构的例行年度检查，运用百度指数、APPSTORE排名等互联网指标进行合理性分析的工作，得到监管机构的认可；

9、2017年《关于网络游戏类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引》在网络上非公开发布。

道高一尺，魔高一丈，面对形形色色的舞弊行为，监管机构也在不断丰富核查项目，新规要求披露的内容之详细、指标之全面、事项之复杂，历史罕见。

新规之新，主要表现在：

1、明确了需要披露的具体内容以及经营指标的算法。

新规大大丰富了核查事项，以往多注重收入的真实性和完整性，这次新增了较多的成本的核查内容。整体工作量翻了一番。

2、首次对IT审计人员的素质提出了要求，包括知识背景、项目经验和专业胜任能力等，并且要在信息系统专项核查报告中列示核查人员的适当性说明。

过去随便找个人按表格填数，甚至连SQL是什么东西都不清楚就去做核查的现象将一去不复返。

3、明确提出查看发行人的运营数据时，保荐机构或申报会计师应独立进行此项工作，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件。

一是要求发行人开放数据库，二是要求保荐机构和申报会计师都要配备懂编码的技术人员。

4、提出互联网审计的理念，包括百度指数、APPStore排名等指标的运用。

要求核查人员具备互联网思维。

IT审计之于IPO

1、由于互联网行业用户分布广、数量多、交易量大等特点，传统审计很难满足充分性的要求，所以监管机构首先在互联网，尤其是网络游戏行业推行IT审计。

2、信息系统使企业的管理透明化和扁平化，对于IT审计师，通过查看信息系统，可以像看电影一样了解企业的发展历史，也可以通过IT系统规范企业经营。

3、对于任何使用信息系统的行业，采取IT审计的方法，可以提高企业内控水平，降低审计成本，提高审计充分性，防范中介机构风险，是IPO成功过会最有效的手段。

附：

关于网络游戏类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（研究稿）

为进一步提高网络游戏类公司首次公开发行股票并上市（以下简称发行人）信息披露质量，规范和指导中介机构开展相关核查验证工作，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定，制定本指引。

一、 关于发行人业务情况

发行人应使用通俗易懂的行业惯用语句披露其主要网络游戏的基本情况，与游戏运营的相关绩效指标、市场推广及充值情况、经营合规性等。

（一）基本情况

发行人应分游戏披露包括主要游戏的名称、分类（分为PC端游戏和移动端游戏，PC端游戏又分为端游，网页游戏等），上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等，说明是否属于重度计费游戏）、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等，披露的主要游戏应至少覆盖各年度充值金额或营业收入的80%（后面的信息披露要求同此项要求）。

（二）业务模式

游戏产业链条包括游戏的开发、发行和平台运营，从事游戏开发的游戏开发商，主要负责游戏产品的开发维护、升级换代等工作；从事游戏开发和平台运营的游戏运营商，主要负责游戏产品推广、流量获取等工作。

发行人对一项游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式（或授权运营模式）。发行人应分游戏列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人应承担的主要工作内容、合同约定的游戏授权金、目前已经支付的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来是否对营运计划进行调整（例如调整游戏内容、上线时间等）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分年度列示上线至今收入金额情况；

发行人对一项游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式。发行人应参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况。

（三）与游戏运营商的相关绩效指标

发行人应分游戏、按照恰当的时长、以图形或图标相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业可比公司可比业务情况进行比较。

1.网站（主网页）浏览量（必要时可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量，主要适用PC端游戏）

发行人应披露网页的主网页浏览量，主要游戏的分产品网页浏览量的分月份变化情况；

2.月注册账户数、月付费帐户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏）

游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户；

月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数；

月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；

月新增付费帐户数是指在该月内新注册该项游戏的账户数中发生付费交易的游戏帐户；

在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户计入月付费帐户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；

在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月份内登陆该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登陆行为，不计入登录次数；

发行人应披露主要游戏的月注册户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费帐户数的分月份变化情况；

3.月下载量、月充值金额、月推广费用、百度指数（适用PC端游戏和移动端游戏）

月下载量是指当月该项游戏的下载累计数量，同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；

月充值金额是指当月该项游戏累计充值金额，上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额。

月推广费用是指当月为推广该项游戏发生的推广费用；

百度指数是指百度网站提供的该项游戏名称的趋势变化情况；

发行人应披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月推广金额、月推广费用和百度指数（根据需要选择整体趋势、PC趋势或移动端趋势）的分月份变化对比图；

4.月均每账户充值金额（ARPU,适用PC端游戏和移动端游戏）

月均每账户充值金额=该月充值金额/该月活跃账户数

发行人应披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。

5.月均每账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）

月均账户游戏停留时间=该月每个游戏帐户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数

发行人应披露主要游戏的月均每账户游戏停留时间的分月份变化情况；

6.月转化率（适用PC端游戏和移动端游戏）

月转化率=月付费账户数/月注册账户数

发行人应披露主要游戏的月转换率的分月份变化情况；

7.CDN的月流量和支出（适用PC端游戏和移动端游戏）

发行人应按照报告期内各年度CDN带宽均值、总流量。

8.移动端游戏收入的分布情况（适用移动端游戏）

发行人应按照IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额；

（四）市场推广及充值情况

基本情况

（1）发行人应披露报告期内是否主要通过推广方式（渠道投放、品牌推广、广告投放及购买用户等方式）获取新增用户，依靠推广方式获取新增用户的数量占全部付费用户的比例、及其与同行业可比公司的差异情况。

（2）发行人应披露各年用于新用户获取的费用占当年充值流水净额（扣除手续费或支付通道分成）的比例，分析变化原因，以及其与同行业可比公司的差异情况（产品全部授权运营的，应披露相关分成比例情况）

报告期各期内，平均月度付费用户数量、平均新增付费用户数量、平均单付费用户当年（当期）累计充值金额、平均单付费用户成本、平均单新增付费用户当年（当期）累计充值金额、平均单新增付费用户获取成本。

2．充值通道

报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、充值卡等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况），分成比例及金额，手续费比例及金额。

3.推广方式情况

（1）发行人在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量（获客）的具体模式，与同行业竞争对手的比较分析。

（2）发行人产品主要针对IOS平台的，应披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）。

（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，应披露报告期内主要推广方式，如品牌广告、效果类推广，按展示时长付费、按曝光量付费、按点击量付费、按下载量付费、按充值分成、按手机预装数量付费等，竞价类、非竞价类等比例，细化披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因。

发行人应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于操作平台(IOS或安卓)，终端类型（移动端非移动端），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的代理公司进行采购的金额，不同代理商对同意媒体的价格差异情况），采购内容（如关键词、开屏显示、Banner显示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价），结算方式，从该媒体获取的新增注册用户数量及单位成本、新增付费用户数量及单位成本、推广费金额及其占全部推广费用的比例。

发行人从事游戏平台运营的，应披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式。

发行人属于游戏开发模式的，应明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式运营。

（4）发行人应结合自身业务特点，披露主要产品的排名情况。

（五）经营合规性

1.发行人应披露适用的行业主要法律法规和相关监管政策。

2.发行人应披露产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形。

3.发行人应披露主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否可符合国家法律法规的规定。

4.发行人应披露报告期主要产品的版权获取方式，是否存在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。

5.发行人应该披露主要产品的版权号情况，是否涉及取得出版许可，是否符合国家相关法律法规的规定。

二、风险因素

发行人应当针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，道理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行或推广方式不当等方面的合规性风险、游戏开发风险、税务风险等。

三、财务信息披露

（一）主要会计政策和主要会计估计

主要会计政策主要包括，收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标砖、虚拟货币发行及适用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等。

主要会计估计主要包括：一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据，分游戏说明有用户生命周期（分游戏说明具体计算公式、重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整），分游戏说明游戏生命周期（分游戏说明具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）、超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法。

1.发行人应按照三种业务模式，分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因。

2.发行人应结合报告期内主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响，包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额、宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等。

发行人应当披露报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量、租赁单价、租赁金额，CDN等网络宽带的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动的原因及对经营业绩的影响。

3.发行人应当披露报告期内虚拟货币发行金额，已适用和未使用的金额及影响当期损益金额；返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响。

4.发行人应披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例。

5.发行人应披露报告期内预付授权金（预付账款，通常为上线前）的有关情况、转入长期待摊费用（通常为上线后）的情况。

6.对于所开发的游戏时长前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，发行人应披露对该项目的计提资产减值准备的有关情况。

7.发行人应披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。

四、核查要求

（一）信息系统专项核查

1.保荐机构和申报会计师应当对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告。

2.发行人应当全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据。

3.发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或者强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志。

（二）核查人员要求

保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力（列示专业背景，从业经历，曾进行核查的项目及负责的主要工作等）的专业人员。信息系统专项核查报告中应列示核查人员的适当性说明。

（三）查看发行人的运营系统和财务系统

1.独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据。保荐机构或申报会计师应独立进行此项工作，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；

2.关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况。（是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故），对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；

3.查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；

4.查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。

（四）数据分析

保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露业务情况、风险因素和财务信息及其他信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人营运系统和财务系统的营运数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表审核意见。

1.保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公众组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值。

2.保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整。

关键事项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析。

保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括：推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式、获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配。

发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。

via：石林

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