资金链收紧，上市捷径消失：证监会发文限制圈外企业投游戏

摘要：证监会细化再融资审核，可能会直接堵死了游戏公司借壳上市、注入非游戏行业上市公司之路

近日，证监会发布了《再融资审核财务知识问答》与《再融资审核非财务知识问答》两份文件，向券商等中介机构明确了再融资的一些审核关键点。证监会在两份文件中透露，上市公司募集资金应主要投向主营业务，原则上不得跨界投资影视、游戏行业。

另外，证监会在文件中提醒中介机构应关注上市公司再融资用途产业政策的问题。中介机构应对本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，尤其是对涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育倶乐部等境外投资进行审核并发表意见。

证监会这一次细化再融资审核，可能会对游戏公司资本运作带来较大冲击，甚至直接堵死了游戏公司借壳上市、注入非游戏行业上市公司之路。

游戏公司或无法借壳上市

在《再融资审核财务知识问答》中的问题六，即“关于募集资金投向的总体监管要求”，证监会提出了以下一些要求：

“为引导上市公司合理确定募集资金投向，防止募集资金投向‘脱实向虚’，上市公司募集资金应服务于实体经济、符合国家产业政策，主要投向主营业务。募集资金原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。”

众所周知，目前在A股主板上市的游戏公司多数是通过借壳或类借壳（实际控制人不变，但在缓慢减持，并剥离非游戏业务）的方式曲线上市。

而诸如智明星通、壳木游戏、Efun这样的游戏厂商，则是被非游戏行业的上市公司跨界收购，注入到上市公司，登陆A股市场。

如果严格按照证监会再融资新细则的要求，上市公司再融资不能跨界投向游戏行业，这无疑将对游戏公司资本运作带来非常明显的负面影响。

新要求下，一些市值规模较小的“壳资源”公司无法通过定增收购有意上市的游戏公司；而非游戏行业的上市公司，也不能通过定增跨界收购规模较小的游戏公司。

证监会在回答“关于募集资金收购资产或股权的审核要点”中，也特别提到规避借壳的现象，审核时将“提请发审委关注”：

“关注是否规避借壳。存在下列情形时，将重点关注是否规避借壳：①发行完成后公司第一大股东将发生变更，特别是公司主营业务规模较小且盈利状况较差；②标的资产总额、净资产、收入、净利润超过最近一个会计年度末上市公司资产总额的100%，且拟收购资产原股东通过本次发行持有上市公司股权；③重组办法中涉及的其他事项。”

对于已上市的游戏公司而言，再融资的新要求并不会影响他们并购其他游戏公司。但涉及游戏公司并购的再融资，审核必然趋严。这一点从盛大游戏注入世纪华通收到交易所问询函，巨人大幅调整收购Playtika方案即可看出。

7家游戏厂商排队A股IPO最久的已排队四年

据笔者梳理，目前一共有7家游戏厂商正在排队等待上会。这7家游戏公司中，大多数都是去年申请上市的，目前都处于“预先披露更新”的状态，而其中4399已经快等待4年了。



而更多的游戏厂商，已经等不及排队，最终选择了赴港上市。今年以来，陆续已有指尖悦动（3K游戏）、第七大道、玩咖传媒、多益网络、中手游以及家乡互动（微乐游戏）赴港上市。

相对于A股，香港上市是注册制，上市流程较为简单，上市速度更快。而且上市过后，上市公司再融资程序也很简单，增发总股本20%以下的股份只需董事会通过即可。

不过赴港上市的游戏公司，都面临估值低于境内上市的局面。在港上市的游戏公司不少PE都低于10，而A股游戏公司PE普遍在20左右。

但在国家“脱虚向实”的导向下，我们可能会看到越来越多的游戏公司选择赴港上市。

来源：游戏茶馆
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