盛大游戏重组过会：估值近300亿回归A股在即 世纪华通成赢家

仿佛唐僧师徒西天取经经历九九八十一难一样，盛大游戏在回归A股的道路上也历经磨难。

世纪华通(SZ.002602)今日发布公告，经证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获证监会有条件通过。


经公司向深圳证券交易所申请，世纪华通股票自2月21日开始起复牌。

此次公告预示着世纪华通重组盛跃网络（盛大游戏的运营实体）案成功过会，历时8个多月、备受业界关注的世纪华通重组盛大游戏尘埃落定。


世纪华通CEO王佶晒出2014年到2019年的3张照片，并发表感言：“5 yeas!Done。”

盛大游戏回归A股有多么不容易？同期的巨人网络、完美世界早已回归A股，盛大游戏的回归至少晚了2到3年，时间成本非常高。

腾讯曾以30亿元战略入股盛大游戏

2018年下半年，世纪华通（002602.SZ）发布对盛跃网络（盛大游戏的运营实体）的重组草案正式披露。

盛跃网络100%股东权益市场法下的评估价值为310亿元，结合评估基准日后分红情况，上市公司最终收购交易价格拟定为298亿元。

根据重组草案显示，世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。

世纪华通还通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过61亿元。

2019年1月，世纪华通宣布董事会审议通过了调整募集配套资金总额和配套资金用途的议案，配套募资总额由不超过61亿元调整至31亿元。


本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市。

2018年2月，腾讯曾以30亿元战略入股盛大游戏，双方在现有业务上强化深度合作。

随着世纪华通收购盛大游戏，腾讯并没有退出，只是调整为通过世纪华通间接持股盛大游戏。


2015年11月，盛大游戏完成私有化退市，在此之前，盛大游戏受当时市场与业务布局影响，前三个会记年度内经营业绩呈现下滑趋势。

但随后，盛大游戏在保持端游业务优势的同时，加速完成移动战略转型，先后推出《热血传奇手游》《龙之谷手游》《神无月》《传奇世界3D》等产品，并加速海外市场开拓。


2016年、2017年扣除股份支付后经营性利润达到15.87亿元、17.43亿元，分别是私有化完成当年净利润的233.4%、256.27%。

承诺未来三年实现利润75.98亿

世纪华通预计盛大游戏2018年-2020年营收分别达51.77亿元、78.45亿元与92.18亿元。

本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺，盛大游戏未来三年（2018年-2020年）实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元。


根据重组草案，盛大游戏未来两年推出18款自主运营及授权运营产品，仅在2018年四季度将陆续推出《光明勇士》《命运歌姬》等多款手游，产品类型覆盖MMO、ARPG及卡牌等多种品类。

世纪华通一度面临被扫地出门

时间回到2014年11月，盛大互动将其所持有的剩下18%股权全部转让给中银绒业和亿利盛达投资控股公司，其不再持有盛大游戏任何股份，陈天桥辞去盛大游戏董事长职务。

当时，东方金融控股公司占股23%，海通占股20%，中银绒业持股24%，拥有40.1%的投票权；前盛大游戏董事长、CEO张蓥锋为代表的管理团队获9%的股权及34.5%的投票权。

2015年6月，世纪华通通过买下东方金融控股公司、海通所持股权，间接持有盛大游戏43%股权。世纪华通的三家管理基金砾系基金合计出资63.9亿元。

世纪华通、中银绒业都想将盛大游戏装入到A股中，谁获得了管理团队的支持，谁的胜率就更大。

2015年底，盛大游戏准备召开股东大会，盛大游戏母公司准备以现金方式收购盛大游戏发行在外的股份。此时世纪华通可能在那次盛大游戏私有化变局中面临被踢出局的风险。

为防止被踢出局，世纪华通搬出香港高院紧急颁发的“禁制令”，导致盛大游戏董事会延期。

世纪华通CEO王佶2017年8月对雷帝网说，当时通知世纪华通的时间是12月21日晚间，29日要召开盛大游戏股东大会，中间只有8天时间，还包括了香港圣诞节三天假，根本就没时间筹备。

“当时我们非常紧急了，以前也没有人这么干过。”

这个过程还是险象环生的，王佶说，其22日决定要去启动诉讼，维护权利，23日一早飞到香港见律师。好在香港的法院体制和大陆不太一样，礼拜六、礼拜天也有值班法官。

“我们就临时找到了值班法官，说事情特别紧急，因为涉及投资金额10亿美金以上，我说这么大的case，你们一定要重视这个裁决。”

就是这次突击应对，世纪华通申请了对盛大游戏股东大会召开的行为禁令。

让世纪华通申请行为禁令的动机，还有一层原因是，世纪华通是以65亿左右的价格进入的盛大游戏，却要让世纪华通50亿退出，会生亏15个亿，若再加上利息会亏20亿。


这次香港法院对盛大游戏股东大会的禁令，令盛大游戏当时的管理层态度也发生了变化。2016年5月，盛大游戏宣布，其持股公司亿利盛达将所持有的9.02%股份及34.38%投票权转让给银泰集团旗下控股企业，同时谢斐出任联席CEO。

当时盛大游戏CFO姚立、CAO张瑾、副总裁朱笑靖等离职。老“盛斗士”现在的CEO唐彦文，副总裁谭雁峰，工作室总经理叶坚及陈玉林等先后回归。

2016年下半年开始，盛大游戏股权斗争向有利于世纪华通的方向发展。2017年1月，中银绒业宣布退出，这场盛大游戏的股权纠纷以世纪华通胜利告终。

2017年8月，盛大集团CEO陈天桥还首次公开力挺世纪华通。

陈天桥称从最早的反对、抵触，到最后甚至有一点点感动了。是谁、是什么样的利益，让这家公司、这个股东对盛大游戏爱的如此决绝。

“从来没有见过哪一个股东，能够如此，无论你说死缠烂打，还是说紧追不舍，还是全力以赴的爱上这家企业，并且花三年的时间，冒无数的风险，愿意让它成为自己的企业。”

陈天桥说，正因如此，盛大游戏品牌到期后，陈天桥还是把这个品牌授权给了现在的盛大游戏。

随着盛大游戏此番重组获批，一位接近盛大游戏的人士感叹说，盛大游戏回归A股，岂止是一波三折，简直是一波N折，真的是太不容易了。

来源：雷建平
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